Per la prima volta la Corte di Cassazione si è pronunciata (con la sentenza del 25 luglio 2023, n. 22375), affermando la legittimità della clausola “russian roulette”, in quanto espressione dell’interesse dei soci ad evitare situazioni di stallo decisionale e di possibile liquidazione della società che il paritetico esercizio del diritto di voto potrebbe determinare.

Nella menzionata sentenza, la Corte di Cassazione ha delineato le caratteristiche della russian roulette clause, pattuizione con cui si prevede che, in caso di stallo decisionale, uno dei soci possa formulare un’offerta di acquisto, ad un determinato prezzo, della partecipazione dell’altro socio, mentre quest’ultimo può accettare l’offerta alle condizioni proposte ovvero acquistare a sua volta, al prezzo proposto, la partecipazione dell’offerente. Elemento caratteristico della clausola è la fissità del prezzo dell’offerta.

La clausola può essere utilizzata nel nostro ordinamento in quanto appare finalizzata alla risoluzione di un eventuale stallo decisionale derivante da una situazione di disaccordo tra i soci detentori di partecipazioni assembleari paritetiche, stallo che potrebbe porre significativamente a rischio, in caso di disaccordo tra gli stessi soci, la sopravvivenza dell’ente, paralizzandone l’attività e dando spazio alle previsioni di cui all’art. 2484 c.c., che individua tra le possibili cause di scioglimento delle società di capitali “l’impossibilità di funzionamento” e “la continuata inattività” dell’assemblea.